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縫制網 發布時間：2010年04月02日 11:51:07
3月26日，上工申貝和中捷股份雙雙發布公告，宣布在上海簽署戰略合作框架性協議。值得注意的是，雙方將采取相互參股的形式進行資本合作，其中赫然出現了具有對賭性質的重組條款。
聯姻民企轉移生產基地
根據框架協議，上工申貝和中捷股份的合作分為兩部分：上工申貝將以重組建立的全資子公司上海上工蝴蝶縫紉機有限公司（以下簡稱上工蝴蝶公司）約40%的股權和相關資產向中捷股份的全資子公司中屹機械工業有限公司（以下簡稱中屹公司）增資，并成為中屹公司的參股股東，同時中屹公司也將成為上工蝴蝶公司的參股股東。中屹公司位于江蘇吳江市菀坪鎮的工廠將成為雙方縫制設備的重要生產基地之一。26日，上工申貝內部人士向《每日經濟新聞》記者透露，上工申貝已經關閉多個下屬企業，并進行人員分流，未來國內原有生產基地將全部轉移到中屹公司。
同時公告顯示，中捷股份擬以現金方式購買上工申貝境外全資子公司上工（歐洲）控股有限責任公司所持德國杜克普·阿德勒股份有限公司（以下簡稱DA公司）約43%的股權。交易完成后，中捷股份將變成DA公司第二大股東，僅次于上工申貝持有的51.832%股份。中捷股份證券部門人士透露，購買DA公司股權所涉金額約人民幣1億元左右，主要以自有資金投入。
DA公司是上工申貝2005年“出海”并購的一家德國高端縫紉機生產商，上工申貝一直對之寄予厚望。但是受全球金融危機和行業不景氣影響，接手以來DA公司連年虧損，2009年全年虧損額更是高達2.07億元。
由于是框架性協議，在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，雙方均不愿談及股權交易價格等實質性問題，只是表示正式簽約后會出公告。
或為退出埋下伏筆
一方面借合作轉移國內生產基地，另一方面轉讓巨虧國外公司股權，外界認為，上工申貝似乎準備退出縫紉機業務。
26日的公告某種程度上也印證了這一猜測。“根據實際情況和經營發展需要，上工申貝可向中捷股份轉讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對控股權。在上工申貝有意完全退出縫制設備業務，且中捷股份亦愿意并具備收購上工申貝剩余全部縫制設備業務資產時，雙方應積極商討該收購（轉讓）事宜。”
由于近兩年來業績不佳，市場一度傳出大股東浦東國資委可能會注入資產重組上工申貝的消息。這一消息并非無中生有，知情人士曾向記者透露，浦東國資委確實討論過重組，但是上工申貝的管理層卻對公司主業發展抱有信心。作為縫制行業里第一家上市的國有控股企業，上工申貝旗下擁有“上工”、“蝴蝶”等多個知名品牌，國內產品市場占有率第一。2005年收購的德國DA公司在高端設備上又具有技術優勢。
“我們還是先把自己的事做好，如果大股東讓我們退出上市公司，我們還是要把縫紉機這一塊業務做好。”上工申貝董秘張一楓在接受《每日經濟新聞》記者采訪時強調。
值得注意的是，協議中約定了具有對賭性質的條款，“若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年虧損合計超過5000萬元人民幣，則兩公司約定同意以中捷股份為主，改組DA公司和上工蝴蝶公司的管理層；若中屹公司在雙方合作后連續兩年虧損或一個年度虧損超過2000萬元，則同意以上工申貝為主，改組中屹公司管理層。”
一位不愿透露姓名的券商人士分析，在公司的發展上，大股東和管理層可能存在分歧，上工申貝和中捷股份的合作，實際上是以進為退，兩手準備：一方面給管理層一個機會；另一方面也為剝離主業提前找好接盤方。
